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股权激励实务操作与案例分析

2020-06-17 00:00:00

股权激励实务操作与案例分析本书特色这是一本关于股权激励题材的“知行合一”的好书。作者以扎实专业背景和丰富的实践经验为基础，用“原理+实施+案例”的方式，对股权激励操作进行系统深入的解读。讲理透彻、实施简明、案例鲜活。《股权激励实务操作与案例分析》内容深度广度远超一般的操作型书籍，让读者在深入理解的基础上，能够融会贯通、广征博采，迅速找到适合自己企业类型和特点的方案。股权激励实务操作与案例分析内容简介《股权激励实务操作与案例分析》作者结合自己为客户设计股权激励计划方案的丰富经验，向读者介绍了股权激励的基本概念、模式、操作流程、实施要点、疑难事项和解决方案等，通过系统的股权激励知识、大量的股权激励案例、各类范本及有关法律法规的规定，从实务操作层面向拟实施股权激励的企业以及广大从事该业务的人力资源经理、律师、法律顾问等人士提供可操作性极强的股权激励指南，以期达到成功“吸引人”“留住人”的目的。股权激励实务操作与案例分析股权激励实务操作与案例分析前言序言一众所周知，两人为“从”，三人成“众”，人一直是社会组织的基本构成单位，人力资源是企业发展的核心动力，用人用得好，企业有活力；用人用不好，企业发展就会受阻。人们常用三个和尚的故事来形容人性的懒惰与做事的推诿，三个和尚构成了一个组织，当三个人都不愿意打水的时候，虽然可以说是人性的问题，但是换个角度来看，则是激励制度的空缺。如果有成熟完善的激励制度，可能三个和尚会抢着打水，故事的结尾也许是另一副模样。同样的问题发生在现实中却已有初步的解决方式，股权激励是近几年新兴的企业激励制度之一，股权是股东享有的一种综合性的人身和财产权利，以股权分享给员工来达到激励人才的目的是股权激励制度的核心思想，由此把员工与企业进行绑定，增强员工归属感，成功实现从“要我干”到“我要干”的转变。作为可书的博士后合作导师，我对他比较了解。他思维清晰、为人严谨却不乏创新，近几年一直潜心研究公司治理，也在实践中帮助许多企业成功实施股权激励项目，使企业获得长足的发展。《股权激励实务操作与案例分析》这本书给我印象深刻的两个特点是“细”与“新”。“细”体现在本书对股权激励全过程所涉及的问题都进行了认真细致的研究，包括基础概念、常见模式、风险问题的界定与论述，同时还结合自身经验制作了大量文书范本，供读者参考。本书精益求精，可谓字字珠玑。“新”指思维上的创新，本书第八章首次提出股权激励创客模式，突破传统模式的固化思维局限，以单元分红、小微合伙、价值持股三种主要创新模式针对不同类型企业，在传统模式的基础上进一步扩大激励范围，增强激励灵活度，使该模式更符合现代企业发展特点与时代趋势。后，在祝贺可书的同时，更欣慰的是这本书集理论和经验于一体，它的出版很有价值，望各位读者均能有所得、有所获。石美遐北京交通大学经济管理学院教授、博士生导师中国劳动法学研究会副会长、中国劳动关系研究会副会长、中华全国总工会法律顾问委员会委员序言二孟子云“得人心者得天下”。企业作为人才的聚集体，高水平的人力资本是企业核心竞争力的体现，对于企业家来说，可行有效的激励机制设计能够将人力资本与企业有机地结合在一起，使人才竭力为企业奉献，维持企业佳利益，而股权激励无疑是一个重要选项。股权激励顾名思义，是以股权为工具，为留住企业核心人才而推行的一种长期激励机制。虽然很多企业家意识到实施股权激励的必要性，但往往在实践过程中难以落地，其重要原因：一是对法律规则吃不透，二是对于如何根据企业实际情况选择有效的股权激励模式更是雾里看花。很多企业家知道股权激励是什么，基础概念是什么，但落在自己企业这边就感到无从下手，不知采用哪种股权激励更好一些。股权激励在国外已经较为成熟，我国国内企业早有探索，实践中也积累了一定的经验。但国内相关出版物或研究成果多数还停留在理论层面，从多角度、多层面将理论与实践相结合的论著并不多见。《股权激励实务操作与案例分析》是一本新的实操手册。本书作者从事企业法务工作多年，不仅精熟相关法律制度，而且在与企业家交往过程中，对企业的需求和遇到的问题有着切身的体会。本书内容全面，理论和实践紧密结合，涉及企业在实施股权激励过程中可能遇到的大大小小的问题。给我印象深刻的是本书的解读方式，其采用“知识+典型案例+点评+难点解答”的四维方式，读者在初步了解相关概念和知识点的基础上，通过典型案例去观察其具体运用，结合作者的点评和疑难解答能够就相关内容进一步提升理解。由此，读者对股权激励的理解就不单单停留在浅层次的表面，而是由案例分析的形式进入到实践中，因此，读者可以更加深入地领会其中奥妙之处。耿利航中国政法大学民商经济法学院教授、博士生导师中国法学会证券法学研究会理事中国法学会案例研究专业委员会理事、副秘书长前言股权激励作为一种制度创新，其创富效应近年来在国内得到了广泛的关注，股权激励的实施呈日渐普及的趋势。为了充分发挥股权激励制度的巨大效用，笔者结合自身团队为客户设计股权激励计划方案的丰富经验以及对股权激励制度的深切理解和研究，对企业股权激励计划如何正确地设计和实施给予了详细的实务指引。本书的宗旨和目的是向读者介绍股权激励的基本概念、方式、操作规程、应当注意的事项等，以系统的股权激励知识和大量的股权激励案例，从实务操作层面引导拟实施股权激励制度的企业以及广大从事该业务的律师、法律顾问等人员提供有益的实务指导，并提供可操作性极强的股权激励指南，以成功取得股权激励的效果。本书共分为十一章，第、二章主要讲的是股权激励的一般性知识、实施流程和案例；第三章到第七章是对常见的股权激励模式提供的具体操作指南，如期权、限制性股票/股权等；第八章是笔者根据为客户设计股权激励计划方案的丰富经验，创造性地提出股权激励的创客模式，以期在实践中能够为企业（尤其是传统企业）循序渐进实施股权激励提供参考；第九章对不同性质企业的股权激励的实施要点分别进行了阐述；第十章总结了在股权激励过程中易出现的问题，并提出了行之有效的解决方案；第十一章为相关法律文件范本，包括期权激励范本、限制性股权激励范本、分红权激励范本、虚拟股票激励范本、股票增值权激励范本、小微合伙范本、考核制度范本等方面的12个范本。本书采用“知识概述+案例解读+范本示例”的方式撰写，内容简洁而务实。既有可读性，又有很强的可操作性。期待本书的出版能为广大法律工作者、股权激励参与者和其他读者提供有益的帮助。在本书写作过程中，得到了很多同事、朋友的帮助。在此要特别感谢章玉芬、马翠霞、高晓霜、张尧楠等人的大力支持，他们参与了部分章节、案例的撰写并提出了很多宝贵意见。感谢法律出版社的编辑老师的鼎力支持！由于时间仓促，本书的错误在所难免，如有任何意见或建议，请加笔者的微信equity_lawyer或者发邮件至笔者的邮箱likeshu@139.com，特此感谢！股权激励实务操作与案例分析目录章股权激励概述节股权激励的含义及起源一、股权激励的含义二、股权激励的起源与发展第二节股权激励的利弊和难点一、股权激励的利弊案例一：中关村在线（ZOL）案例二、股权激励的难点案例二：北京三快科技有限公司（美团）股权激励案第三节股权激励的常见类型一、概述二、激励模式对比分析三、案例解读案例三：中兴通讯股份有限公司股票期权案例案例四：昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励方案案例五：冠城大通股份有限公司员工持股计划案例六：夏新电子股份有限公司业绩股票激励方案案例七：普天信息技术公司分红权激励方案案例八：华为虚拟股票激励方案第二章股权激励的实施节股权激励方案之制定一、股权激励方案之“六定” 二、方案制定注意事项三、案例解读案例九：光明乳业限制性股票激励计划四、非上市公司的股权激励方案第二节股权激励之实施程序一、一般程序（以上市公司为例）二、非上市公司股权激励实施的不同之处三、特别程序第三节股权激励之回购一、回购概念二、回购情形三、案例解读案例十：长园集团股份有限公司限制性股票激励计划第三章期权节期权的优势和特点一、期权的优缺点二、期权与限制性股权的区别第二节期权之设定一、设定期权的股权/股份来源二、设定期权计划的有效期三、设定期权的数量四、设定行权价格五、设定行权条件六、设定行权的期限第三节案例解读一、股票期权激励案例案例十一：某境外注册高科技企业股权期权激励案例二、部分公司股票期权激励方案汇总三、诉讼案例解析案例十二：甲某与甲公司股票期权纠纷一案案例十三：刘某与北京环球天下教育科技有限公司劳动争议第四章限制性股权/股票节限制性期权/股票的优势和特点一、限制性股权/股票的优劣势和适用情形二、限制性股权与限制性股票的区别第二节限制性股票之设定一、锁定期的设定和股东权利二、解锁的条件第三节案例解读一、部分公司解锁条件汇总二、股权激励纠纷案案例十四：曹某与深圳市富安娜家居用品股份有限公司合同纠纷案第五章分红权激励节分红权激励的优势和特点一、分红权的优势及其适用条件二、分红权激励与虚拟股票的区别第二节分红权激励之设定一、设定业绩目标和激励基金提取比例二、确定激励岗位和对象三、激励基金核算、提取及处理方法四、特殊情况下的分红权激励第三节案例解读案例十五：中国东方红卫星股份有限公司分红激励试点案例案例十六：分红权激励纠纷案例第六章虚拟股票节虚拟股票的优势和特点一、虚拟股票的优势二、虚拟股票的缺陷第二节虚拟股票之设定一、确定激励对象二、设定授予数量、期限三、设定虚拟股票的性质转化原则四、设定虚拟股票的收益计算与发放办法五、异动处理第三节案例解读案例十七：河北博岳通信技术股份有限公司虚拟股权激励方案第七章股票增值权节股票增值权的优势和特点一、股票增值权的特点和适用情形二、股票增值权与期权、虚拟股票的区别第二节股票增值权之设定一、确定授予对象和资格条件二、确定授予数量、期限、行权价格三、确定行权条件和兑现方式第三节案例解读案例十八：成都康弘药业集团股份有限公司股票增值权激励计划第八章创客模式节创客模式的概念和优势一、创客模式的概念二、创客模式的优势第二节创客模式之设定一、公司的初期发展阶段：单元分红二、公司发展到一定阶段：小微合伙三、公司发展趋于成熟阶段：价值持股第三节案例解读案例十九：某美容公司股权激励创客模式案例第九章不同性质企业的股权激励节国有企业的股权激励一、国有企业股权激励难点二、国有企业股权激励的具体实施三、案例解读案例二十：上海东方明珠新媒体股份有限公司限制性股票激励计划案例二十一：某科研院所下属科技型企业员工持股计划第二节上市公司的股权激励一、上市公司股权激励概述二、上市公司股权激励常用方法及其特点三、案例解读案例二十二：伊利公司限制性股票和股票期权的股权激励方案案例二十三：某上市公司业绩股票计划第十章股权激励的常见问题节代持的法律问题一、代持案例二十四：国信证券李绍武案（股权代持问题）二、直接持股案例二十五：广东温氏食品集团股份有限公司员工持股计划三、有限合伙持股平台案例二十六：江西博雅生物制药股份有限公司设立有限合伙企业作为员工持股平台四、有限责任公司持股平台案例二十七：安徽新宁装备股份有限公司设立有限责任公司作为员工持股平台第二节股权出资的法律问题一、认缴制与实缴制二、股权出资的方式三、干股案例二十八：干股纠纷案四、股权稀释案例二十九：北京百华悦邦科技股份有限公司通过增资扩股进行股权激励案例三十：上海财安金融服务股份有限公司通过股权转让进行股权激励第三节绩效考核的问题一、一般方法二、标准制定三、常用标准四、案例解读案例三十一：三一重工股份有限公司的绩效考核方式案例三十二：贝因美公司股票计划第四节股权激励涉及的税收问题一、不同股权激励模式的个税区别二、案例解读案例三十三：某境内上市公司股权激励计划的税收问题第十一章股权激励范本 *节期权范本范本一：期权激励计划范本二：期权授予协议第二节限制性股权范本三：限制性股权激励计划范本四：受限股授予协议第三节分红权激励范本范本五：分红权激励办法范本六：分红权授予协议第四节虚拟股票范本范本七：虚拟股权激励方案范本八：虚拟股授予协议第五节股票增值权范本范本九：股票增值权激励计划范本十：股票增值权授予协议第六节小微合伙范本范本十一：小微合伙方案第七节绩效考核范本范本十二：绩效考核制度附录股权激励有关法律法规股权激励实务操作与案例分析相关资料大咖推荐本书对于股权激励方式进行了非常全面的阐释，颇具特色，非常实用。作者在书中不仅阐述了股权激励应如何做，还针对不同类型的企业以及不同情况下如何实施进行了深入解读，并通过案例的方式进行印证。读者可以迅速实现借前人之鉴，立后人之制。作者李可书是民建会员，是我见过的为数不多的将理论与实践有效结合且理解如此深刻的股权专家。（第十届、十一届、十二届全国政协委员，民建中央第八届、第九届秘书长，民建中央原宣传部长张皎）作者是具有丰富经验的股权激励专家，他们曾为多家知名企业成功开展股权激励项目并起到吸引人才、留住人才的关键作用。本书是作者多年工作经验的结晶，可谓业内必读书籍，是每位企业家、法律工作者或其他相关人士必备的实务操作宝典。（北京市炜衡律师事务所合伙人管理委员会主席；第八届、第九届北京市律师协会副会长张小炜）本书全面反映了国内股权激励的新思维、新方式，作者在书中详细解读了众多股权激励实操过程中涉及的法律规定、政策和制度，非常有参考价值！内容丰富且非常实用，分析深刻，特别适合创业者，强烈推荐！（天使汇创始人、中国基金业协会天使投资专业委员会秘书长　兰宁羽）本书案例源于作者的亲身经历或知名案例，实战性很强。作者根据为客户设计股权激励计划方案的丰富经验，创造性地提出股权激励的创客模式，以期为企业循序渐进实施股权激励提供参考，值得每一个拟实施股权激励的企业和专业人士学习和借鉴。（股书Kapbook创始人、总裁　杨鸣）股权激励实务操作与案例分析作者简介　　李可书，湖北黄冈麻城人，法学博士，北京交通大学经济学博士后，北京市炜衡律师事务所合伙人、资深律师。　　从业十余年，长期从事法学理论、应用经济学、公司治理方面的理论研究，以及金融、投融资、股权激励和公司治理方面的实务工作。先后出版《企业并购全流程：实务要点与案例分析》《当代中国企业工会保护劳动权的法经济学分析》等企业研究与实务系列专著。　　社会兼职：财政部政府和社会资本合作（PPP）中心法律专家库专家，中国法理学研究会理事，中国法学会法治文化研究会理事，中国商业文化研究会理事，北京企业法治与发展研究会企业治理研究中心主任，中国民主建国会朝阳区经济专委会秘书长，北京市律师协会金融衍生品和互联网金融专委会委员，中国民主建国会朝阳区法制专委会委员。　　张星，管理合伙人、资深律师，优秀公益律师，优秀党员律师。先后毕业于中国政法大学、山西财经大学，获经济学学士、法律硕士学位。十余年律师经验，现为北京市金台律师事务所管理合伙人。　　李可书，湖北黄冈麻城人，法学博士，北京交通大学经济学博士后，北京市炜衡律师事务所合伙人、资深律师。从业十余年，长期从事法学理论、应用经济学、公司治理方面的理论研究，以及金融、投融资、股权激励和公司治理方面的实务工作。先后出版《企业并购全流程：实务要点与案例分析》《当代中国企业工会保护劳动权的法经济学分析》等企业研究与实务系列专著。社会兼职：财政部政府和社会资本合作（PPP）中心法律专家库专家，中国法理学研究会理事，中国法学会法治文化研究会理事，中国商业文化研究会理事，北京企业法治与发展研究会企业治理研究中心主任，中国民主建国会朝阳区经济专委会秘书长，北京市律师协会金融衍生品和互联网金融专委会委员，中国民主建国会朝阳区法制专委会委员。张星，管理合伙人、资深律师，优秀公益律师，优秀党员律师。先后毕业于中国政法大学、山西财经大学，获经济学学士、法律硕士学位。十余年律师经验，现为北京市金台律师事务所管理合伙人。社会兼职：北京市律师协会合同法专委会委员、北京市西城区律师协会宣传联络委员会委员、北京市早期教育促进会常务理事、北京市延庆区人民法院律师调解员、北京企业法治与发展研究会企业治理研究中心副秘书长。业务专长：商事法律服务（股权激励、投融资、公司日常法律事务、劳动法），尤其擅长商事诉讼及仲裁（商事合同纠纷、股权/期权纠纷、劳动争议纠纷）等。

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