自从乌龟赢了兔子，它就一直骄傲，直到有一天，它在森林里跟蜗牛赛跑。
乌龟不到几分钟就把蜗牛远远地甩在了后面，而蜗牛还在努力的爬着，它爬得满头大汗，也不愿停下来休息一会儿。乌龟觉得蜗牛跑的这么慢，它连兔子都能跑赢，跑赢这只蜗牛有什么难的？乌龟跑到一棵树旁边，进入了梦乡。
蜗牛爬着爬着，突然看见睡的正香的乌龟，摇了摇头，接着爬，爬着爬着，终于爬到了终点。
乌龟醒来后，发现比赛已经结束了，站在领奖台上的不是自己，而是蜗牛。乌龟后悔极了，它想：如果它没有睡觉就好了。
从此，乌龟再也不骄傲了它和蜗牛成为了好朋友。